研究開発の委託と受託、委託する際の契約のポイント

委託契約 事前準備

【今日のポイント】

研究開発やデザインなどの作成を委託する側、受託する側、いずれも自社の事業目的と相手のニーズから逆算するとともに、自社と相手の将来の事業環境の変化なども想定しながらWin-Winの関係を築くために、契約の交渉に入る前に考えるべきポイントをいくつかお話いたします。

中小企業でも増えてくる委託契約

技術契約の中で、研究開発の委託や受託に関する契約は、秘密保持契約や共同開発契約とならんで多く利用されていますね。

通常、中小企業の場合は、大手取引先等から製造やそれに関する開発、あるいはデザインなどの作成を受ける受託契約の場合が多いかと思います。

しかし、オープンイノベーションが進む中では、中小企業も今後は委託側に回る場面が増えてくることが予想されます。

また、交渉術の観点からは、委託側、受託側も相手の立場や考え、ニーズ、懸念事項を知ることが良い契約を結ぶために有効な手段となってきます。

そこで、今回は、委託する側からみた、契約書を作るその前に検討し、相手と合意すべき内容のポイントをいくつお話したいと思います。

ビジネスから逆算した「得るべき成果」検討

まず、自社内で行うべきことは、ビジネスの目的から逆算して、今回の委託から得たい成果を考えることです。

これは、契約書の雛形や、過去の契約の焼き直しを使っていると、時々疎かになりがちなので要注意事項となります。

この時点で、短期だけでなく、中期的な事業の進め方なども念頭において、委託で得るべき成果を【具体的に】考えて、委託先や委託内容、掛けられる費用などを検討することが重要となります。

委託先から得たい成果と自社が相手に提供できる価値のバランス

委託する側は、一般的にお金を支払って相手から成果を得ることが通常ですが、取引の常として、win-winの関係構築がベースとなりますね。

場合によっては、お金だけでなく、技術情報やアドバイスなどを先方に提供することも必要かつ相手との関係構築や満足すべき成果を得るために有効な手段となります。

成果の帰属先を多面的に考える

技術開発の委託の場合、生じる成果は、開発した試作品や報告書などのモノやソフトウェアなどだけでなく、ノウハウを含む知的財産なども含まれてきます。

特に著作権などの知的財産権については、どこまで委託側が得られるか、委託先に残して問題ないかなどを成果の内容ごとに考える必要があります。

将来の事業とその環境から契約先との関係の変化がないか、どのように変化するかを考える

委託先には、
研究開発だけを依頼したいのか、
その後一緒に事業を行いたいのか、
さらに委託先以外とも同様の事業を行える選択肢を残しておきたいかなど、
前述のビジネス・事業の目的から逆算して考えるとともに、自社や相手の事業環境が変化したときを想定したときにどんなリスクが生じ得るかも考えておくことが必要です。

数年に渡る契約はもちろんのこと、短期の委託契約でも、得られた成果の利用は中長期に渡ることも多いので、委託先との関係の変化も想定して、前述の成果の帰属なども検討する必要があります。

また、委託した開発などがうまく行かなかった場合、想定以上の期間や費用がかかった場合なども想定してリスク対策を立てて、契約内容に盛り込んでおくことも大切ですね。

その他実務面では、委託の費用と支払い時期、支払い方を考えて、委託先と合意しておくことや、

相手に提供すべき自社の技術情報や事業ニーズ(開発の目的)などの秘密情報とその管理方法(自社および契約相手)を考えることも重要となります。

以上簡単に、委託側の面から技術開発の委託契約で考えておくべきポイントをお話しましたが、受託側に回る場合でも上記のいくつかのポイントはそのまま検討すべき事項となりますし、

最初にお話したとおり、委託側が考える事、気にすることを知っておくこと(他者理解)は、契約交渉だけでなくその後の取引や開発を円滑に進める上でも役立つものと考える次第です。

 

この記事がいいなと思ったら、クリックよろしくお願い申し上げます(^^)


中小企業診断士ランキング


特許・知的財産ランキング

ご質問やコメントをぜひお寄せください!

以下のフォームから、メールアドレスや本名を【入れずに】お送りいただけます。

ご質問用フォーム(メルアド不要版)

ご質問やコメントへは、このブログでお答えさせて頂きます。

Follow me!