秘密情報の返還・破棄からみる、情報の一括管理と契約業務の連携の重要性

シュレッダー 返還・破棄

【今日のポイント】

秘密保持契約において、秘密情報の第三者への漏洩や開示の禁止、目的外の利用の禁止などに並んで、秘密情報の管理や目的や契約の終了時などにおける秘密情報の返還・破棄は主要な項目となっています。

この秘密情報の返還・破棄の条件とその実効性を担保するためにも、秘密情報と関連する契約の一元管理、契約業務と情報管理の連携が重要と考える次第です。

1.秘密保持契約等における秘密情報の返還・破棄の規定

2. 秘密情報の返還・破棄に関する規定事項

3. 秘密情報の返還・破棄の規定を検討する際のポイント

4. 返還・破棄すべき情報の特定と管理

5.契約管理関連のニュース

 

1.秘密保持契約等における秘密情報の返還・破棄の規定

秘密保持契約を始めとして、多くの技術契約(研究開発や知的財産関連の契約)の秘密保持に関する規定には、交換した秘密情報の返還や破棄に関する規定を入れることが多いかと思います。

これは、自社が開示した秘密情報を守り、開示先からの漏洩や流出を予防するだけでなく、

相手から受け取った秘密情報についても、情報交換の目的が終了したら、相手に返しておくということが、秘密情報の漏洩や流用を疑われないためにも、実務上必要な措置となることが考えられます。

分の秘密情報の保護による自社の知的資産保護や事業上のトラブル防止の一環と、自社の信頼度の維持向上の視点の双方から、この規定を検討することが必要となります。

 

2. 秘密情報の返還・破棄に関する規定事項

この、秘密情報の返還・破棄の条文では、秘密情報を交換する目的が終わったときなどに、受け取った秘密情報をどう処理するかについて取り決めます。

 

2-1.どんな場合に相手に返すか

では、具体的に、どのような場合に秘密情報を開示先に返還するかですが、

1>契約(の有効期間)が終了したとき

2>秘密情報を提供(開示)した相手からの要求があったとき

のいずれか、あるいはその両方という場合を多く目にします(その他、検討などの秘密情報の使用の目的が終了したときなど、目的を達したとき、または達成できないことが判明したときなども対象とする場合もあります)。

 

ここで、契約が終了したときというのは、秘密保持義務も終了している場合なので、そのときでも秘密にしておきたい情報を相手に渡す場合は、契約終了時には必ず返してもらえるようにする必要がありますね。

 

2-2.返還以外の方法-破棄・消去する

なお、相手に返す以外に破棄する(資料をシュレッダーにかける、あるいはコンピューターから情報を消去するなど)という方法でも良いと記載することもあります。

 

2-3.通知・報告義務

相手が秘密情報を(複製・複写等した場合には、その複製物も含めて)きちんと返還または破棄したかを、書面で(場合によっては写真などその証拠とともに)通知・報告することという規定を入れるケースも多く目にします。

 この規定も、契約の義務をきちんと果たしているか(履行しているか)の確認として記載の要否を検討すべき事項の一つとなります。

なお、この返還・破棄の条文については、本当に相手から提供された秘密情報を完全に返還、または破棄できるのかを確認して、

自社に(コンピューターシステム、データベースなどの技術上、監査などの制度上の理由で) 残ってしまう秘密情報があれば、それらは返還・破棄義務の例外として記載しておくことも検討することが必要です。

 

3. 秘密情報の返還・破棄の規定を検討する際のポイント

これは、返還・破棄の条文に限りませんが、

「守れない約束はしない」という自社にかかる義務と、

「相手にこれはさせたい(してもらっては困る)」という相手にかける義務の双方から、契約の条件(条文)を検討する必要があります。

 

上記の例で言えば、「契約終了時に一切の情報を返還または破棄する」と規定することは、自社の秘密情報の保護には役立ちますが、逆に自社がその規定を守れるのかということも検討して、規定の可否を考え、前述のように返還・破棄の例外となる場合を規定することも検討が必要となります。

 

返還・破棄の通知・報告義務についても、自社の実務上の負荷や技術上の実現可能性も検討し、

自社が主に秘密情報を開示する側なのか、主に受け取る側なのかによっても、この返還・破棄の規定の内容を変えて行く事を検討し、契約先と交渉することが重要となります。

 

4. 返還・破棄すべき情報の特定と管理

契約書内で規定した返還・破棄の条件を守るために実務上行う事に関しての、一般的なお話となりますが、

 

4-1.返還・破棄の方法

実際にどのようにして、返還や破棄を行うかは、交換した秘密情報の形態(書類か、電子ファイルか、口頭やオンライン会議での画像かなど)情報の管理方法や、その情報の複写などの利用状況(例えば稟議書や社内の報告書への記載など)によっても異なってくるため、ケースバイケースとなってきます。

印刷された書類などは、相手に返還電子ファイルなどは破棄または消去など、形態ごとに場合分けすることになります)

逆に、契約書内で「開示者の指示に従って行う」と規定すると、自社が返還・破棄する場合に、相手方から、自社には出来ない方法を要求される場合も出てきますので、注意が必要となります。

 

4-2.秘密情報管理における契約との一体での管理の重要性

上記のように、秘密情報を管理する上で、返還・破棄の規定だけを取ってみても、その時期や方法など、相手との契約内で義務付けられた内容を守る必要が出てきます。

従って、他社から開示を受けた秘密情報の管理は、関連する契約(の内容)と一体で管理することが必要となります。

文末の関連記事のように、現在では契約書のデータベースや契約管理のシステム・サービスも普及し始めてきましたので、これらのサービスの利用も視野に入れつつ、自社の契約と関連する情報の管理方法と仕組みの構築・改善の検討を、年初の今、(会計年度が4月~3月の場合は、来年度からの予算も含めて)行うことをお勧めする次第です。

 

なお、以下の本ブログトピックスでも、秘密情報の返還・破棄と契約書の管理や開示範囲に関してお話していますので、ご参考になれば幸に存じます。

『秘密情報のリスクを回避する方法!秘密保持契約入門(4/5)~秘密保持契約の主要項目とポイント-2』

 

『秘密情報のリスクを回避する方法!秘密保持契約入門(5/5)~秘密保持契約締結後の管理』

 

『秘密保持契約における秘密情報開示範囲のポイント(概要)』

 

5.契約管理関連のニュース

 

・契約書保管は棚からクラウドへ! 暗号化したまま安全に全文検索【リリース記念キャンペーン実施中】

2021/1/7にUI/UXに注力した業務効率化のためのシステム開発を手掛けるアストロラボ株式会社は表記のプレスリリースを公表しました(PRTIMES_JPより)。

(引用は『』でくくります。太字と改行は筆者挿入。以下同様。)

『棚いっぱいの紙の契約書を製本したままアプリでかんたん取り込み。
PDF化した契約書にも対応。読み取った契約書を暗号化する唯一の契約書保管クラウドContrFinderいつでもどこでも安全に検索可能。』

⇒既存の紙書類の電子化に加え、デジタル化の利点である検索容易性とセキュリティの両立を図るサービスとして要注目と感じます。

 

・クラウド契約書管理システム「Marshall」「契約書グループ」機能を追加

2020/11/25に株式会社LegalForceは表記のプレスリリースを公表しました。

『「契約書グループ」機能は契約書の種類や契約書を管理する部門に応じて、閲覧できるユーザーを制限しながら、効率的に契約書を管理することが可能となります。』

契約レビュー側からの契約管理分野への参入の試み。
契約案作成から締結後の管理まで一貫通貫のマネジメントに繋がるものと期待する次第です。契約業務の入り口側からサービスを拡大するという、自社の顧客接点の活用による、顧客生涯価値に沿った事業拡大の事例としても参考になるかと思います。

 

・HubbleとジョブカンワークフローがAPI連携。契約書の作成から稟議、決裁までが一気通貫。意思決定の可視化とスピードアップを実現

2020/11/26に株式会社Hubbleは表記のプレスリリースを公表しました。(PRTIMES_JPより)。

『テレワーク普及により契約締結の電子化が急速に進められました。
一方で、その前段階である契約書作成や締結後の契約書管理に関する業務フロー整備は煩雑な場合が多く見られます。
例えば、「最新・締結済の契約書の保管場所が不明」、「いつ・誰が契約書を修正したか履歴を追うことができずブラックボックス化している」、「修正のたびに書類をアップロード・ダウンロードする必要がある」などの課題があげられます。

そこで、稟議書・申請書をペーパーレス化する「ジョブカンワークフロー」と、契約書の管理・共有をスマートにする「Hubble」の連携を決定しました。』

契約書作成から締結後の管理まで、事業提携によるワンストップサービスが進んでいる事が窺えます。

 

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